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中華人民共和國公司法

2012-03-05 02:40 来源:

全國人民代表大會常務委員會
中華人民共和國主席令

 第四十二號
 

 《中華人民共和國公司法》已由中华人民共和国第十届全國人民代表大會常務委員會第十八次会议于2005年10月27日修订经过,现将修订后的《中華人民共和國公司法》公布,自2006年1月1
日起施行。

 中華人民共和國主席 胡錦濤

    2005年10月27日



中華人民共和國公司法

(1993年12月29日第八届全國人民代表大會常務委員會第五次会议经过 根据1999年12月25日第九届全國人民代表大會常務委員會第十三次会议《关于修正〈中華人民共和國公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全國人民代表大會常務委員會第十一次会议《关于修正〈中華人民共和國公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全國人民代表大會常務委員會第十八次会议修订)

目 录

第一章 总 则

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二节 组织机构

第三节 一人有限责任公司的特别规定

第四节 国有独资公司的特别规定

第三章 有限责任公司的股权转让

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二节 股东大会

第三节 董事会、经理

第四节 监事会

第五节 上市公司组织机构的特别规定

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第二节 股份转让

第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

第七章 公司债券

第八章 公司财务、会计

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第十章 公司解散和清算

第十一章 本国公司的分支机构

第十二章 法律责任

第十三章 附 则



第一章 总 则

第一条 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债务人的合法权益,维护社会经济次序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。

第二条 本法所称公司是指按照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与严重决策和选择管理者等权利。

第五条 公司从事运营活动,必须恪违法律、皇庭娱城官网在线,恪守社会私德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。

公司的合法權益受法律保護,不受侵犯。

第六条 设立公司,该当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、皇庭娱城官网在线规定设立公司必须报经批准的,该当在公司登记前依法办理批准手续。

公衆可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項,公司登記機關應當提供查詢服務。

第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照该当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、运营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的,公司该当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。

第八条 按照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。按照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第九条 有限责任公司变更为股份有限公司,该当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,该当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债务、债务由变更后的公司承继。

第十条 公司以其次要办事机构所在地为住所。

第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条 公司的运营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修正公司章程,改变运营范围,但是该当办理变更登记。

公司的运营范围中属于法律、皇庭娱城官网在线规定须经批准的项目,该当依法经过批准。

第十三条 公司法定代表人按照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,该当办理变更登记。

第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,该当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资历,其民事责任由公司承担。

公司可以設立子公司,子公司具有法人資格,依法獨立承擔民事責任。

第十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条 公司向其他企业投资或者为别人提供担保,按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实践控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第十七条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,完成安全生产。

公司應當采用多種方式,加強公司職工的職業教育和崗位培訓,进步職工素質。

第十八条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司该当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作工夫、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司按照憲法和有關法律的規定,通過職工代表大會或者其他方式,實行民主管理。

公司研讨決定改制以及經營方面的严重問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會的意見,並通過職工代表大會或者其他方式聽取職工的意見和建議。

第十九条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司该当为党组织的活动提供必要条件。

第二十条 公司股东该当恪违法律、皇庭娱城官网在线和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债务人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東形成損失的,應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十一条 公司的控股股东、实践控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违犯前款规定,给公司形成损失的,该当承担赔偿责任。

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违犯法律、皇庭娱城官网在线的有效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违犯法律、皇庭娱城官网在线或者公司章程,或者决议内容违犯公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

股東按照前款規定提起訴訟的,人民法院可以應公司的請求,要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二十三条 设立有限责任公司,该当具备下列条件:

(一)股東符合法定人數;

(二)股東出資達到法定資本最低限額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;

(五)有公司住所。

第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条 有限责任公司章程该当载明下列事项:

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經營範圍;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱;

(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;

(六)公司的機構及其産生辦法、職權、議事規則;

(七)公司法定代表人;

(八)股東會會議認爲需求規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。


第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、皇庭娱城官网在线对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地运用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、皇庭娱城官网在线规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产该当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、皇庭娱城官网在线对评估作价有规定的,从其规定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

第二十八条 股东该当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,该当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,该当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除该当向公司足额缴纳外,还该当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第三十条 股东的初次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。

第三十一条 有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实践价额明显低于公司章程所定价额的,该当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十二条 有限责任公司成立后,该当向股东签发出资证明书。

出資證明書應當載明下列事項:

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。

第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項:

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

第三十四條 股東有權查閱、複制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認爲股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答複股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第三十六條 公司成立後,股東不得抽逃出資。

第二節 組織機構

第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構,按照本法行使職權。

第三十八條 股東會行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會或者監事的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司添加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合並、分立、變更公司方式、解散和清算等事項作出決議;

(十)修正公司章程;

(十一)公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面方式分歧表示赞同的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十九條 初次股東會會議由出資最多的股東召集和掌管,按照本法規定行使職權。

第四十條 股東會會議分爲定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表非常之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

第四十一條 有限責任公司設立董事會的,股東會會議由董事會召集,董事長掌管;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長掌管;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事掌管。

有限責任公司不設董事會的,股東會會議由執行董事召集和掌管。

董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和掌管;監事會或者監事不召集和掌管的,代表非常之一以上表決權的股東可以自行召集和掌管。

第四十二條 召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前告诉全體股東;但是,公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。

第四十四條 股東會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。

股東會會議作出修正公司章程、添加或者減少注冊資本的決議,以及公司合並、分立、解散或者變更公司方式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十五條 有限責任公司設董事會,其成員爲三人至十三人。本法第五十一條另有規定的除外。兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他方式民主選舉産生。董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長的産生辦法由公司章程規定。

第四十六条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍该当按照法律、皇庭娱城官网在线和公司章程的规定,履行董事职务。

第四十七條 董事會對股東會負責,行使下列職權:

(一)召集股東會會議,並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司添加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合並、分立、變更公司方式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規定的其他職權。

第四十八條 董事會會議由董事長召集和掌管;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和掌管;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和掌管。

第四十九條 董事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決,實行一人一票。

第五十條 有限責任公司可以設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)掌管公司的生産經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。

公司章程對經理職權另有規定的,從其規定。經理列席董事會會議。

第五十一條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設立董事會。執行董事可以兼任公司經理。

執行董事的職權由公司章程規定。

第五十二條 有限責任公司設立監事會,其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一至二名監事,不設立監事會。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他方式民主選舉産生。監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和掌管監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和掌管監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第五十三條 監事的任期每屆爲三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍该当按照法律、皇庭娱城官网在线和公司章程的规定,履行监事职务。

第五十四條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违犯法律、皇庭娱城官网在线、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)當董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和掌管股東會會議職責時召集和掌管股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)按照本法第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)公司章程規定的其他職權。

第五十五條 監事可以列席董事會會議,並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

第五十六條 監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。

監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第五十七條 監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

第三節 一人有限責任公司的特別規定

第五十八條 一人有限責任公司的設立和組織機構,適用本節規定;本節沒有規定的,適用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱一人有限責任公司,是指只要一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額爲人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

第六十條 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資,並在公司營業執照中載明。

第六十一條 一人有限責任公司章程由股東制定。

第六十二條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時,應當采用書面方式,並由股東簽字後置備于公司。

第六十三條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,並經會計師事務所審計。

第六十四條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財産獨立于股東本人財産的,應當對公司債務承擔連帶責任。

第四節 國有獨資公司的特別規定

第六十五條 國有獨資公司的設立和組織機構,適用本節規定;本節沒有規定的,適用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱國有獨資公司,是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資産監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

第六十六條 國有獨資公司章程由國有資産監督管理機構制定,或者由董事會制訂報國有資産監督管理機構批准。

第六十七條 國有獨資公司不設股東會,由國有資産監督管理機構行使股東會職權。國有資産監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權,決定公司的严重事項,但公司的合並、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券,必須由國有資産監督管理機構決定;其中,重要的國有獨資公司合並、分立、解散、申請破産的,應當由國有資産監督管理機構審核後,報本級人民政府批准。前款所稱重要的國有獨資公司,按照國務院的規定確定。

第六十八條 國有獨資公司設立董事會,按照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資産監督管理機構委派;但是,董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉産生。董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資産監督管理機構從董事會成員中指定。

第六十九條 國有獨資公司設經理,由董事會聘任或者解聘。經理按照本法第五十條規定行使職權。經國有資産監督管理機構赞同,董事會成員可以兼任經理。

第七十條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員,未經國有資産監督管理機構赞同,不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

第七十一條 國有獨資公司監事會成員不得少于五人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。

監事會成員由國有資産監督管理機構委派;但是,監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉産生。監事會主席由國有資産監督管理機構從監事會成員中指定。監事會行使本法第五十四條第(一)項至第(三)項規定的職權和國務院規定的其他職權。

第三章 有限責任公司的股權轉讓

第七十二條 有限責任公司的股東之間可以互相轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數赞同。股東應就其股權轉讓事項書面告诉其他股東征求赞同,其他股東自接到書面告诉之日起滿三十日未答複的,視爲赞同轉讓。其他股東半數以上不赞同轉讓的,不赞同的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視爲赞同轉讓。經股東赞同轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

第七十三條 人民法院按照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當告诉公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院告诉之日起滿二十日不行使優先購買權的,視爲放棄優先購買權。

第七十四條 按照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,並相應修正公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修正不需再由股東會表決。

第七十五條 有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,並且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合並、分立、轉讓次要財産的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修正章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第七十六條 自然人股東死亡後,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一節 設 立

第七十七條 設立股份有限公司,應當具備下列條件:

(一)發起人符合法定人數;

(二)發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;

(三)股份發行、籌辦事項符合法律規定;

(四)發起人制訂公司章程,采用募集方式設立的經創立大會通過;

(五)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構;

(六)有公司住所。

第七十八條 股份有限公司的設立,可以采取發起設立或者募集設立的方式。

發起設立,是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

募集設立,是指由發起人認購公司應發行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

第七十九條 設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下爲發起人,其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

第八十條 股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。發起人應當簽訂發起人協議,明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

第八十一條 股份有限公司采取發起設立方式設立的,注冊資本爲在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的初次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中,投資公司可以在五年內繳足。在繳足前,不得向别人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、皇庭娱城官网在线对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

第八十二條 股份有限公司章程應當載明下列事項:

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經營範圍;

(三)公司設立方式;

(四)公司股份總數、每股金額和注冊資本;

(五)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;

(六)董事會的組成、職權、任期和議事規則;

(七)公司法定代表人;

(八)監事會的組成、職權、任期和議事規則;

(九)公司利潤分配辦法;

(十)公司的解散事由與清算辦法;

(十一)公司的告诉和公告辦法;

(十二)股東大會會議認爲需求規定的其他事項。

第八十三條 發起人的出資方式,適用本法第二十七條的規定。

第八十四條 以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份;一次繳納的,應即繳納全部出資;分期繳納的,應即繳納首期出資。以非貨幣財産出資的,應當依法辦理其財産權的轉移手續。
發起人不按照前款規定繳納出資的,應當按照發起人協議的約定承擔違約責任。

发起人初次缴纳出资后,该当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、皇庭娱城官网在线规定的其他文件,申请设立登记。

第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、皇庭娱城官网在线另有规定的,从其规定。

第八十六條 發起人向社會公開募集股份,必須公告招股說明書,並制造認股書。認股書應當載明本法第八十七條所列事項,由認股人填寫認購股數、金額、住所,並簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。

第八十七條 招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程,並載明下列事項:

(一)發起人認購的股份數;

(二)每股的票面金額和發行價格;

(三)無記名股票的發行總數;

(四)募集資金的用途;

(五)認股人的權利、義務;

(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

第八十八條 發起人向社會公開募集股份,應當由依法設立的證券公司承銷,簽訂承銷協議。

第八十九條 發起人向社會公開募集股份,應當同銀行簽訂代收股款協議。

代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款,向繳納股款的認股人出具收款單據,並負有向有關部門出具收款證明的義務。

第九十條 發行股份的股款繳足後,必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。發起人應當在三十日內掌管召開公司創立大會。創立大會由認股人組成。發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的,或者發行股份的股款繳足後,發起人在三十日內未召開創立大會的,認股人可以按照所繳股款並加算銀行同期存款利息,要求發起人返還。

第九十一條 發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期告诉各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的認股人出席,方可舉行。創立大會行使下列職權:

(一)審議發起人關于公司籌辦情況的報告;

(二)通過公司章程;

(三)選舉董事會成員;

(四)選舉監事會成員;

(五)對公司的設立費用進行審核;

(六)對發起人用于抵作股款的財産的作價進行審核;

(七)發生不可抗力或者經營條件發生严重變化直接影響公司設立的,可以作出不設立公司的決議。創立大會對前款所列事項作出決議,必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

第九十二條 發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資後,除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外,不得抽回其股本。

第九十三條 董事會應于創立大會結束後三十日內,向公司登記機關報送下列文件,申請設立登記:

(一)公司登記申請書;

(二)創立大會的會議記錄;

(三)公司章程;

(四)驗資證明;

(五)法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明;

(六)發起人的法人資格證明或者自然人身份證明;

(七)公司住所證明。

以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的,還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核准文件。

第九十四條 股份有限公司成立後,發起人未按照公司章程的規定繳足出資的,應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。

股份有限公司成立後,發現作爲設立公司出資的非貨幣財産的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。

第九十五條 股份有限公司的發起人應當承擔下列責任:

(一)公司不能成立時,對設立行爲所産生的債務和費用負連帶責任;

(二)公司不能成立時,對認股人已繳納的股款,負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任;

(三)在公司設立過程中,由于發起人的過失致使公司利益遭到損害的,應當對公司承擔賠償責任。第九十六條 有限責任公司變更爲股份有限公司時,折合的實收股本總額不得高于公司淨資産額。有限責任公司變更爲股份有限公司,爲添加資本公開發行股份時,應當依法辦理。

第九十七條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

第九十八條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。

第二节 股东大会

第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,按照本法行使职权。

第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。

第一百零一条 股东大会该当每年召开一次年会。有下列情形之一的,该当在两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認爲必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形。

第一百零二條 股東大會會議由董事會召集,董事長掌管;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長掌管;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事掌管。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和掌管;監事會不召集和掌管的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和掌管。

第一百零三條 召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前告诉各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前告诉各股東;發行無記名股票的,應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會;董事會應當在收到提案後二日內告诉其他股東,並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權範圍,並有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款告诉中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的,應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

第一百零四條 股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是,股東大會作出修正公司章程、添加或者減少注冊資本的決議,以及公司合並、分立、解散或者變更公司方式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百零五條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓严重資産或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的,董事會應當及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決。

第一百零六條 股東大會選舉董事、監事,可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議,實行累積投票制。本法所稱累積投票制,是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相反的表決權,股東擁有的表決權可以集中运用。

第一百零七條 股東可以委托代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委托書,並在授權範圍內行使表決權。

第一百零八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,掌管人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一並保存。

第三節 董事會、經理

第一百零九條 股份有限公司設董事會,其成員爲五人至十九人。

董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他方式民主選舉産生。

本法第四十六條關于有限責任公司董事任期的規定,適用于股份有限公司董事。

本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權的規定,適用于股份有限公司董事會。

第一百一十條 董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉産生。

董事長召集和掌管董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十一條 董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開十日前告诉全體董事和監事。代表非常之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內,召集和掌管董事會會議。董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的告诉方式和告诉時限。

第一百一十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決,實行一人一票。

第一百一十三條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代爲出席,委托書中應載明授權範圍。

董事会该当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事该当在会议记录上签名。董事该当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违犯法律、皇庭娱城官网在线或者公司章程、股东大会决议,致使公司蒙受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第一百一十四條 股份有限公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。

本法第五十條關于有限責任公司經理職權的規定,適用于股份有限公司經理。

第一百一十五條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

第一百一十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

第一百一十七條 公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第四節 監事會

第一百一十八條 股份有限公司設立監事會,其成員不得少于三人。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他方式民主選舉産生。監事會設主席一人,可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和掌管監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監事會副主席召集和掌管監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和掌管監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

本法第五十三條關于有限責任公司監事任期的規定,適用于股份有限公司監事。

第一百一十九條 本法第五十四條、第五十五條關于有限責任公司監事會職權的規定,適用于股份有限公司監事會。

監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

第一百二十條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第五節 上市公司組織機構的特別規定

第一百二十一條 本法所稱上市公司,是指其股票在證券买卖所上市买卖的股份有限公司。

第一百二十二條 上市公司在一年內購買、出售严重資産或者擔保金額超過公司資産總額百分之三十的,應當由股東大會作出決議,並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百二十三條 上市公司設立獨立董事,具體辦法由國務院規定。

第一百二十四條 上市公司設立董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理,辦理信息披露事務等事宜。

第一百二十五條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的,應將該事項提交上市公司股東大會審議。

第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節 股份發行

第一百二十六條 股份有限公司的資本劃分爲股份,每一股的金額相等。

公司的股份采取股票的方式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

第一百二十七條 股份的發行,實行公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相反;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當领取相反價額。

第一百二十八條 股票發行價格可以按票面金額,也可以超過票面金額,但不得低于票面金額。

第一百二十九條 股票采用紙面方式或者國務院證券監督管理機構規定的其他方式。

股票應當載明下列次要事項:

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)股票種類、票面金額及代表的股份數;

(四)股票的編號。

股票由法定代表人簽名,公司蓋章。

發起人的股票,應當標明發起人股票字樣。

第一百三十條 公司發行的股票,可以爲記名股票,也可以爲無記名股票。

公司向發起人、法人發行的股票,應當爲記名股票,並應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名,不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

第一百三十一條 公司發行記名股票的,應當置備股東名冊,記載下列事項:

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)各股東所持股份數;

(三)各股東所持股票的編號;

(四)各股東取得股份的日期。

發行無記名股票的,公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

第一百三十二條 國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份,另行作出規定。

第一百三十三條 股份有限公司成立後,即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百三十四條 公司發行新股,按照公司章程的規定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議:

(一)新股種類及數額;

(二)新股發行價格;

(三)新股發行的起止日期;

(四)向原有股東發行新股的種類及數額。

第一百三十五條 公司經國務院證券監督管理機構核准公開發行新股時,必須公告新股招股說明書和財務會計報告,並制造認股書。

本法第八十八條、第八十九條的規定適用于公司公開發行新股。

第一百三十六條 公司發行新股,可以根據公司經營情況和財務狀況,確定其作價方案。

第一百三十七條 公司發行新股募足股款後,必須向公司登記機關辦理變更登記,並公告。

第二節 股份轉讓

第一百三十八條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第一百三十九條 股東轉讓其股份,應當在依法設立的證券买卖場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

第一百四十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、皇庭娱城官网在线规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。

第一百四十一條 無記名股票的轉讓,由股東將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效能。

第一百四十二條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券买卖所上市买卖之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合並;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

公司因前款第(一)項至第(三)項的缘由收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司按照前款規定收購本公司股份後,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷。

公司按照第一款第(三)項規定收購的本公司股份,不得超過本公司已發行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作爲質押權的標的。

第一百四十四條 記名股票被盜、遺失或者滅失,股東可以按照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序,請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效後,股東可以向公司申請補發股票。

第一百四十五条 上市公司的股票,按照有关法律、皇庭娱城官网在线及证券买卖所买卖规则上市买卖。

第一百四十六条 上市公司必须按照法律、皇庭娱城官网在线的规定,公开其财务情况、运营情况及严重诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

第一百四十七條 有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

(一)無民事行爲能力或者限制民事行爲能力;

(二)因貪汙、賄賂、侵占財産、挪用財産或者破壞社會主義市場經濟次序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

(三)擔任破産清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破産負有個人責任的,自該公司、企業破産清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。

第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员该当恪违法律、皇庭娱城官网在线和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法支出,不得侵占公司的財産。第一百四十九條 董事、高級管理人員不得有下列行爲:

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)違反公司章程的規定,未經股東會、股東大會或者董事會赞同,將公司資金借貸給别人或者以公司財産爲别人提供擔保;

(四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會赞同,與本公司訂立合同或者進行买卖;

(五)未經股東會或者股東大會赞同,利用職務便利爲本人或者别人謀取屬于公司的商業機會,自營或者爲别人經營與所任職公司同類的業務;

(六)接受别人與公司买卖的傭金歸爲己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行爲。董事、高級管理人員違反前款規定所得的支出應當歸公司所有。

第一百五十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违犯法律、皇庭娱城官网在线或者公司章程的规定,给公司形成损失的,该当承担赔偿责任。

第一百五十一條 股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的,董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。

董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權。

第一百五十二條 董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的,有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東,可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟;監事有本法第一百五十條規定的情形的,前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

監事會、不設監事會的有限責任公司的監事,或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益遭到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權爲了公司的利益以本人的名義直接向人民法院提起訴訟。

别人侵犯公司合法權益,給公司形成損失的,本條第一款規定的股東可以按照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第一百五十三条 董事、高级管理人员违犯法律、皇庭娱城官网在线或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章 公司債券

第一百五十四條 本法所稱公司債券,是指公司按照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司發行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規定的發行條件。

第一百五十五條 發行公司債券的申請經國務院授權的部門核准後,應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列次要事項:

(一)公司名稱;

(二)債券募集資金的用途;

(三)債券總額和債券的票面金額;

(四)債券利率的確定方式;

(五)還本付息的期限和方式;

(六)債券擔保情況;

(七)債券的發行價格、發行的起止日期;

(八)公司淨資産額;

(九)已發行的尚未到期的公司債券總額;

(十)公司債券的承銷機構。

第一百五十六條 公司以實物券方式發行公司債券的,必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項,並由法定代表人簽名,公司蓋章。

第一百五十七條 公司債券,可以爲記名債券,也可以爲無記名債券。

第一百五十八條 公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。

發行記名公司債券的,應當在公司債券存根簿上載明下列事項:

(一)債券持有人的姓名或者名稱及住所;

(二)債券持有人取得債券的日期及債券的編號;

(三)債券總額,債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式;

(四)債券的發行日期。

發行無記名公司債券的,應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。

第一百五十九條 記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

第一百六十條 公司債券可以轉讓,轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

公司債券在證券买卖所上市买卖的,按照證券买卖所的买卖規則轉讓。

第一百六十一条 记名公司债券,由债券持有人以背书方式或者法律、皇庭娱城官网在线规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

無記名公司債券的轉讓,由債券持有人將該債券交付給受讓人後即發生轉讓的效能。

第一百六十二條 上市公司經股東大會決議可以發行可轉換爲股票的公司債券,並在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換爲股票的公司債券,應當報國務院證券監督管理機構核准。發行可轉換爲股票的公司債券,應當在債券上標明可轉換公司債券字樣,並在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

第一百六十三條 發行可轉換爲股票的公司債券的,公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票,但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

第八章 公司財務、會計

第一百六十四条 公司该当按照法律、皇庭娱城官网在线和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第一百六十五条 公司该当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告该当按照法律、皇庭娱城官网在线和国务院财政部门的规定制造。

第一百六十六條 有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司,供股東查閱;公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

第一百六十七條 公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在按照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東會或者股東大會決議,還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤,有限責任公司按照本法第三十五條的規定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

股東會、股東大會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第一百六十八條 股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他支出,應當列爲公司資本公積金。

第一百六十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生産經營或者轉爲添加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉爲資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百七十條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,按照公司章程的規定,由股東會、股東大會或者董事會決定。

公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。

第一百七十一條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、残缺的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百七十二條 公司除法定的會計賬簿外,不得另立會計賬簿。

對公司資産,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章 公司合並、分立、增資、減資

第一百七十三條 公司合並可以采取吸收合並或者新設合並。

一個公司吸收其他公司爲吸收合並,被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司爲新設合並,合並各方解散。

第一百七十四條 公司合並,應當由合並各方簽訂合並協議,並編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內告诉債權人,並于三十日內在報紙上公告。債權人自接到告诉書之日起三十日內,未接到告诉書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十五條 公司合並時,合並各方的債權、債務,應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十六條 公司分立,其財産作相應的分割。公司分立,應當編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內告诉債權人,並于三十日內在報紙上公告。

第一百七十七條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百七十八條 公司需求減少注冊資本時,必須編制資産負債表及財産清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內告诉債權人,並于三十日內在報紙上公告。債權人自接到告诉書之日起三十日內,未接到告诉書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資後的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第一百七十九條 有限責任公司添加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,按照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司爲添加注冊資本發行新股時,股東認購新股,按照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第一百八十條 公司合並或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

公司添加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十章 公司解散和清算

第一百八十一條 公司因下列缘由解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東會或者股東大會決議解散;

(三)因公司合並或者分立需求解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院按照本法第一百八十三條的規定予以解散。

第一百八十二條 公司有本法第一百八十一條第(一)項情形的,可以通過修正公司章程而存續。按照前款規定修正公司章程,有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過,股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百八十三條 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益遭到严重損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

第一百八十四條 公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請,並及時組織清算組進行清算。

第一百八十五條 清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財産,分別編制資産負債表和財産清單;

(二)告诉、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中産生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩余財産;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十六條 清算組應當自成立之日起十日內告诉債權人,並于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到告诉書之日起三十日內,未接到告诉書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

第一百八十七條 清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後,應當制定清算方案,並報股東會、股東大會或者人民法院確認。

公司財産在分別领取清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務後的剩余財産,有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財産在未按前款規定清償前,不得分配給股東。

第一百八十八條 清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後,發現公司財産不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破産。

公司經人民法院裁定宣告破産後,清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十九條 公司清算結束後,清算組應當制造清算報告,報股東會、股東大會或者人民法院確認,並報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第一百九十條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法支出,不得侵占公司財産。

清算組成員因故意或者严重過失給公司或者債權人形成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百九十一條 公司被依法宣告破産的,按照有關企業破産的法律實施破産清算。

第十一章 外國公司的分支機構

第一百九十二條 本法所稱外國公司是指按照外國法律在中國境外設立的公司。

第一百九十三條 外國公司在中國境內設立分支機構,必須向中國主管機關提出申請,並提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件,經批准後,向公司登記機關依法辦理登記,領取營業執照。

外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。

第一百九十四條 外國公司在中國境內設立分支機構,必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人,並向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。對外國公司分支機構的經營資金需求規定最低限額的,由國務院另行規定。

第一百九十五條 外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任方式。

外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。

第一百九十六條 外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。

外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。

第一百九十七條 經批准設立的外國公司分支機構,在中國境內從事業務活動,必須恪守中國的法律,不得損害中國的社會公共利益,其合法權益受中國法律保護。

第一百九十八條 外國公司撤銷其在中國境內的分支機構時,必須依法清償債務,按照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前,不得將其分支機構的財産移至中國境外。

第十二章 法律责任

第一百九十九條 違反本法規定,虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手腕隱瞞重要事實取得公司登記的,由公司登記機關責令改正,對虛報注冊資本的公司,處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款;對提交虛假材料或者采取其他欺詐手腕隱瞞重要事實的公司,處以五萬元以上五十萬元以下的罰款;情節嚴重的,撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

第二百條 公司的發起人、股東虛假出資,未交付或者未按期交付作爲出資的貨幣或者非貨幣財産的,由公司登記機關責令改正,處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百零一條 公司的發起人、股東在公司成立後,抽逃其出資的,由公司登記機關責令改正,處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百零二條 公司違反本法規定,在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的,由縣級以上人民政府財政部門責令改正,處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

第二百零三條 公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的,由有關主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百零四條 公司不按照本法規定提取法定公積金的,由縣級以上人民政府財政部門責令如數補足應當提取的金額,可以對公司處以二十萬元以下的罰款。

第二百零五條 公司在合並、分立、減少注冊資本或者進行清算時,不按照本法規定告诉或者公告債權人的,由公司登記機關責令改正,對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

公司在進行清算時,隱匿財産,對資産負債表或者財産清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財産的,由公司登記機關責令改正,對公司處以隱匿財産或者未清償債務前分配公司財産金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百零六條 公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的,由公司登記機關予以警告,沒收違法所得。

第二百零七條 清算組不按照本法規定向公司登記機關報送清算報告,或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有严重遺漏的,由公司登記機關責令改正。

清算組成員利用職權秉公作弊、謀取非法支出或者侵占公司財産的,由公司登記機關責令退還公司財産,沒收違法所得,並可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第二百零八條 承擔資産評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的,由公司登記機關沒收違法所得,處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款,並可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書,吊銷營業執照。

承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有严重遺漏的報告的,由公司登記機關責令改正,情節較重的,處以所得支出一倍以上五倍以下的罰款,並可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書,吊銷營業執照。

承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實,給公司債權人形成損失的,除能夠證明本人沒有過錯的外,在其評估或者證明不實的金額範圍內承擔賠償責任。

第二百零九條 公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記,或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予行政處分。

第二百一十條 公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記,或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的,或者對違法登記進行包庇的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。

第二百一十一條 未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司,而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的,或者未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司的分公司,而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的,由公司登記機關責令改正或者予以取締,可以並處十萬元以下的罰款。

第二百一十二條 公司成立後無正當理由超過六個月未開業的,或者開業後自行停業連續六個月以上的,可以由公司登記機關吊銷營業執照。

公司登記事項發生變更時,未按照本法規定辦理有關變更登記的,由公司登記機關責令限期登記;逾期不登記的,處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百一十三條 外國公司違反本法規定,擅自在中國境內設立分支機構的,由公司登記機關責令改正或者關閉,可以並處五萬元以上二十萬元以下的罰款。

第二百一十四條 利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行爲的,吊銷營業執照。

第二百一十五條 公司違反本法規定,應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的,其財産不足以领取時,先承擔民事賠償責任。

第二百一十六條 違反本法規定,構成犯罪的,依法清查刑事責任。

第十三章 附 則

第二百一十七條 本法下列用語的含義:

(一)高級管理人員,是指公司的經理、副經理、財務負責人,上市公司董事會秘書和公司章程規定的其别人員。

(二)控股股東,是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議産生严重影響的股東。

(三)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行爲的人。

(四)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅僅因爲同受國家控股而具有關聯關系。

第二百一十八條 外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法;有關外商投資的法律另有規定的,適用其規定。

第二百一十九條 本法自2006年1月1日起施行。
 

津公网安备 12010302000966号

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